Dans la décision Techform Products Limited v. Wolda, rendue le 1er octobre 2001, la Cour d’appel de l’Ontario a jugé qu’une invention, mise au point par un entrepreneur indépendant de sa propre initiative, appartenait a la compagnie pour laquelle il travaillait comme consultant. La Cour a fondé sa décision sur une [TRADUCTION] « entente technologique d’emploi », signée par le consultant et la compagnie, en vertu de laquelle le consultant avait convenu de céder tous ses droits a toute invention qu’il aurait conçue ou fabriquée alors qu’il était a l’emploi de la compagnie.
Le consultant, Tiete Wolda, avait été un employé de Techform pendant huit ans, jusqu’en 1989, quand il a démissionné pour devenir un consultant engagé pour travailler a des « projets spéciaux ». Le contrat de consultant pouvait etre résilié par l’une ou l’autre partie, avec un avis de 60 jours. Il ne comprenait aucune disposition sur la propriété des inventions.
ENTENTE TECHNOLOGIQUE D’EMPLOI
En 1992, Techform a décidé d’imposer une entente technologique d’emploi a M. Wolda, apres avoir appris que celui-ci avait mis au point une charniere sans boîtier (« Boxless Hinge« ) a l’insu de la direction. En vertu de cette entente, M. Wolda a cédé a la compagnie tous ses droits sur toute invention. M. Wolda n’était pas content de signer l’entente, mais il croyait ne pas avoir le choix, puisque Techform était prete a mettre fin a son contrat dans les 60 jours s’il ne signait pas.
Le conflit a éclaté en 1996, lorsque M. Wolda a mis au point une nouvelle invention, la charniere 3-D, encore une fois sans commande expresse de la compagnie, bien que des employés de Techform aient contribué a raffiner la conception du produit. M. Wolda était d’avis qu’il devrait etre compensé pour avoir cédé ses droits sur la charniere 3-D a Techform, et il a demandé qu’on augmente son taux horaire et qu’on verse 2 cents a une oeuvre de charité désignée pour chaque charniere vendue. La relation entre M. Wolda et Techform s’est détériorée; la compagnie a mis fin au contrat de M. Wolda et a demandé au tribunal une déclaration a l’effet qu’elle était propriétaire de la charniere 3-D.
La compagnie a perdu en premiere instance. Le juge a déclaré que M. Wolda était un entrepreneur indépendant et qu’en l’absence d’un accord contraire aux termes de l’entente technologique, il était propriétaire de la charniere 3-D. Quant a l’effet de l’entente technologique, le tribunal a jugé qu’elle ne liait pas M. Wolda, parce qu’elle n’offrait aucune contrepartie et que M. Wolda avait été contraint de la signer.
EMPLOI CONTINU ET CONTREPARTIE
La Cour d’appel a renversé cette décision. Elle a jugé, pour la question de contrepartie aux termes de l’entente technologique, que dans certains cas, la promesse d’un employeur de ne pas exercer son droit de congédier un employé avec préavis peut constituer une contrepartie. Si l’employeur a l’intention de congédier l’employé, et qu’il promet de ne pas le faire pour un certain temps si l’employé signe une entente, la promesse de s’abstenir représente une contrepartie valable. Par contraste, a déclaré la Cour,
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« lorsque l’employeur ne renonce pas a une intention claire et préalable de congédier, et ne fait aucune promesse de ne pas congédier pour une certaine période apres la signature de la modification du contrat, il est tres difficile de conclure que l’employé a obtenu une contrepartie de valeur pour sa signature. L’employeur ne peut pas tout bonnement présenter a l’employé une modification au contrat de travail, lui dire « Signe, ou je te congédie » et s’attendre a avoir une modification contraignante sans donner au moins implicitement une promesse d’abstention raisonnable pour un certain temps ».
Dans le cas de M. Wolda, la preuve a révélé que Techform avait effectivement l’intention de le congédier s’il refusait de signer. Par ailleurs, il fallait conclure que Techform avait implicitement promis de maintenir son contrat pour un certain temps, promesse qui avait été remplie, puisque M. Wolda avait continué de travailler pour Techform pendant encore quatre ans. Par conséquent, a jugé la Cour, la promesse de ne pas donner a M. Wolda son préavis de 60 jours constituait quelque chose de valeur pour M. Wolda.
PRESSION LÉGITIME
La Cour a également rejeté la conclusion du juge de premiere instance que M. Wolda avait signé l’entente technologique sous l’effet de la contrainte. On conclut a la contrainte lorsque la pression n’est pas légitime aux yeux de la loi, et qu’elle ne laisse aucune choix a la personne visée. La Cour a conclu que le juge de premiere instance avait seulement considéré si M. Wolda avait un choix, mais non si la pression exercée par Techform était légitime.
La Cour a jugé qu’elle l’était : M. Wolda était un entrepreneur indépendant, il avait eu l’occasion d’obtenir des conseils juridiques avant de signer et Techform croyait de bonne foi etre propriétaire de ses inventions. Le simple fait qu’en l’absence de l’entente technologique, M. Wolda serait demeuré propriétaire de ses inventions, ne rendait pas illégitime la demande faite par Techform qu’il signe l’entente.
Notre point de vue
Il peut etre difficile de distinguer les cas ou l’offre de maintenir l’emploi constitue une contrepartie valable des cas ou l’offre ne suffit pas. Pour assurer la validité du contrat, on conseille donc aux employeurs dans une situation semblable a celle de Techform d’offrir quelque chose de valeur, par exemple, une augmentation salariale, en plus de la promesse de ne pas mettre fin a l’emploi de l’autre partie. Autrement, l’employeur devra établir d’abord qu’il avait vraiment l’intention de mettre fin au contrat de travail si l’employé ne signait pas l’entente, ensuite qu’il s’abstiendra de mettre fin au contrat pour une période raisonnable si l’employé signe.
Le message essentiel du cas en l’espece est le suivant : les dispositions comme celles dans l’entente technologique devraient se trouver dans le contrat de travail ou de consultation au moment de l’embauche. De cette façon, la question de savoir si le maintien de l’emploi constitue une contrepartie valable ne se pose pas.
Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec André Champagne au (613) 563-7660, poste 229.
