L’employĂ© qui saisit « l’occasion rĂŞvĂ©e Â» manque Ă  son obligation fiduciaire envers son employeur

Tout employé a un devoir de loyauté envers son employeur, mais cela vaut encore davantage pour les cadres supérieurs. Les tribunaux canadiens ont jugé que les personnes dans cette catégorie d’emploi ont une obligation fiduciaire d’agir de bonne foi, avec intégrité et loyauté, et doivent éviter de placer leur propre intéret devant celui de l’employeur. La Cour d’appel de l’Ontario s’est récemment penchée sur la nature de cette obligation fiduciaire dans l’arret Felker v. Cunningham, rendu le 29 aout 2000.

M. Felker était directeur des ventes pour M. Cunningham, propriétaire unique d’une compagnie prospere qui représentait des fabricants de pieces électroniques. MM. Felker et Cunningham se connaissaient un peu. Quelques mois avant l’embauche de M. Felker, celui-ci avait mentionné a M. Cunningham qu’il espérait un jour etre propriétaire-exploitant de sa propre entreprise de représentation de fabricants.

Trois mois apres le début de son emploi chez M. Cunningham, M. Felker a entendu dire qu’une compagnie appelée Microchip venait de terminer son contrat avec son représentant canadien. Ce filon représentait, aux dires de M. Felker, l’occasion revée. M. Felker et deux associés l’ont donc saisie en présentant une offre de services a la compagnie.

Peu de temps avant que l’offre ne soit présentée a Microchip, M. Cunningham a eu vent de l’affaire. Quelques jours plus tard, il congédiait M. Felker, sans préavis. Malgré la breve durée de son emploi, le contrat de M. Felker prévoyait un préavis de huit mois. M. Felker a intenté une poursuite.

PREMIERE INSTANCE : « TOUT EMPLOYÉ QUI VAUT LA PEINE QU’ON L’ENGAGE… Â»

Apres avoir noté l’importante jurisprudence selon laquelle la violation du devoir de loyauté peut constituer un motif valable de congédiement, le juge de premiere instance a jugé qu’elle ne s’appliquait pas en l’espece. Les expectatives bien précises des employés dans ce genre d’entreprise, et le fait que M. Felker avait fait part de ses espoirs a M. Cunningham avant son embauche rendaient son cas bien différent des autres :

« [TRADUCTION] Felker et Cunningham savaient tous deux que tout employĂ© d’un reprĂ©sentant commercial de l’industrie Ă©lectronique, s’il mĂ©ritait qu’on l’engage, aspirerait et rĂ©ussirait, avec un peu de chance, a partir sa propre entreprise de reprĂ©sentation commerciale. Non seulement MM. Cunningham et Felker le savaient-ils … mais M. Felker en avait parlĂ© a M. Cunningham avant meme que celui-ci ne lui offre un emploi dans sa compagnie. Â»

Le juge a conclu que M. Cunningham avait peut-etre été insulté du fait que M. Felker avait fait une offre a Microchip a son insu, mais il savait fort bien que M. Felker n’attendait que sa chance pour le faire. Il était compréhensible que les actions de M. Felker l’aient troublé, mais cela ne justifiait pas le congédiement. Le juge a donc accordé 96 000$ en dommages-intérets a M. Felker, et M. Cunningham a interjeté appel de la décision.

COUR D’APPEL : UN COMMENTAIRE EN PASSANT NE DÉGAGE PAS L’EMPLOYÉ DE SON DEVOIR DE DIVULGATION

La Cour d’appel de l’Ontario était d’avis que meme si le juge de premiere instance n’avait pas expressément conclu que M. Felker faisait partie de cette catégorie d’employés qui doivent un devoir fiduciaire, plus strict, a leur employeur, ses motifs indiquaient clairement que telle était sa prémisse de départ. Il s’agissait donc de déterminer si les commentaires qu’avaient faits M. Felker a M. Cunningham quelque temps avant son embauche, au sujet de son désir de lancer sa propre entreprise, étaient suffisants pour le dégager de son obligation fiduciaire de ne pas mettre son propre intéret devant celui de M. Cunningham sans la connaissance et le consentement de ce dernier.

La Cour a déclaré que les employés en position fiduciaire ne peuvent poursuivre leur propres intérets a l’encontre des activités actuelles ou éventuelles de l’employeur sans le divulguer pleinement et sans obtenir le consentement de l’employeur. De plus, le fait que l’occasion qui se présentait ne pouvait etre exploitée par l’employeur ne dégageait pas pour autant l’employé de cette obligation.

En tant « [TRADUCTION] [qu’] employĂ© important occupant un poste de confiance Â», embauchĂ© pour « [TRADUCTION] diriger la compagnie Â», M. Felker devait Ă©viter de placer son propre intĂ©ret, commercial ou autre, devant celui de son employeur ou de poursuivre cet intĂ©ret d’une façon qui diminuait sa capacitĂ© de travailler pleinement a l’avantage de M. Cunningham. Par consĂ©quent, il Ă©tait obligĂ© de divulguer completement ses plans a M. Cunningham.

M. Felker n’ayant rien divulgué, la question était donc de savoir si d’avoir fait part de ses intentions a long terme a M. Cunningham, avant son embauche, le dégageait de son obligation de dévoiler ses activités. La Cour a jugé que cette révélation ne suffisait pas :

« [TRADUCTION] Le juge de premiere instance a fait erreur en transformant les commentaires faits par M. Felker, alors qu’il n’était pas encore employĂ©, en une exĂ©cution de son obligation de faire une pleine divulgation, obligation créée au moment de son embauche. Pour ce qui est de son devoir fondamental d’honnetetĂ© a l’égard de son employeur, la conduite de M. Felker laisse a dĂ©sirer. …

Les commentaires que M. Felker a fait en passant au sujet de ses plans futurs d’exploiter sa propre entreprise quelques mois avant de devenir employĂ© fiduciaire ne peuvent justifier ses tentatives secretes d’obtenir le contrat de Microchip apres etre devenu un employĂ© occupant un poste fiduciaire. Â»

La Cour a donc jugé que M. Cunningham avait un motif sérieux pour congédier M. Felker.

Notre point de vue

MalgrĂ© le jugement de la Cour, a l’effet que les « commentaires en passant Â» de M. Felker ne suffisaient pas pour le dĂ©gager de son obligation de rĂ©vĂ©ler ses plans a M. Cunningham, la Cour a indiquĂ© qu’une divulgation plus prĂ©cise, avant son embauche, de poursuivre une occasion attendue aurait pu suffire pour le dĂ©gager de son obligation de divulgation.

Il convient également de souligner que le juge de premiere instance et la Cour d’appel ont considéré de façon assez différente la mesure dans laquelle les efforts consacrés par M. Felker a préparer l’offre pour Microchip ont eu un effet sur ses heures de travail. Le juge de premiere instance a conclu qu’il n’y avait aucune preuve pour contredire l’affirmation de M. Felker qu’il y avait travaillé les soirs et les fins de semaine. Par contraste, la Cour d’appel a déclaré que M. Felker avait admis ne pas avoir consacré tout son temps et toute son énergie a ses fonctions d’employé alors qu’il préparait l’offre. Cette divergence de vues sur l’effet de l’offre sur l’exécution des fonctions de M. Felker explique peut-etre, du moins en partie, les résultats contradictoires des deux décisions.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec André Champagne au (613) 563-7660, poste 229.

Related Articles

Temps allouĂ© pour aller voter : obligation de l’employeur le jour du scrutin

L’élection fédérale aura lieu le lundi 28 avril 2025. Les employeurs doivent savoir qu’ils peuvent avoir l’obligation d’accorder une période…

Un arbitre des différends a refusé de déroger à un accord de principe non ratifié en l’absence de circonstances exceptionnelles et contraignantes

La décision rendue concernant l’affaire Syndicat des travailleurs canadiens des aéroports (STCA) c. GardaWorld Security Screening Inc., 2024 CanLII 92092…

La Cour supérieure de l’Ontario maintient une disposition relative au congédiement relevant uniquement de la LNE

Dans la dĂ©cision Bertsch v. Datastealth Inc., 2024 ONSC 5593, la Cour supĂ©rieure de l’Ontario a conclu qu’une disposition relative au congĂ©diement limitant…